Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi
Limited şirket ortağının esas sermaye payını başka bir kişiye devrettiği sözleşme. Yazılı yapılır ve imzalar noterde onaylanır; genel kurul onayı, tescil, bedel ve kamu borçlarından sorumluluk hükümleri eklenir.
Üç adımda hazır.
Soruları yanıtla
Her ekranda tek konu var. Yanıtın belgede yerini anında alır ve vurgulanır.
Önizlemede kontrol et
İlk 3 madde açık. Belgenin kurallarına takılan bir seçim yaparsan nedeniyle birlikte uyarılırsın.
Tamamını aç
Ön sürümde ödeme alınmaz; belgenin tamamı ekranda açılır. Ödeme ile Word ve PDF indirme açılışta devreye girer.
Sözleşmede neler var?
Kanuni kurala bağlı bölümler, dayandıkları hükümle birlikte gelir.
- 1Taraflar
- 2Şirket ve devredilen paylarTTK 595
- 3Devir bedeli ve ödeme
- 4Sermaye borcu
- 5Devrin geçerlilik koşullarıTTK 595
- 6Şirket sözleşmesinden doğan haklar ve yükümlülüklerTTK 595/1
- 7Devredenin beyan ve taahhütleri
- 8Hakların geçişi ve kâr payları
- 9Kamu alacaklarından sorumluluk6183 s. K. md. 35
- 10Pay defteri ve tescilTTK 594, 598
- 11Masraflar
- 12Bildirimler ve kişisel verilerKVKK md. 5
- 13Uyuşmazlıklar ve yürürlük
Genel kurul onayı, önalım hakkı ve tek ortağa düşme hâline göre maddeler kendiliğinden değişir.
Pay satan ve alan ortaklar için.
Payını satan ortaklar
Bedeli, onay sürecini ve devirden sonraki sorumluluğu yazılı hâle getir.
Payı alanlar
Şirket sözleşmesindeki yükümlülükleri ve kamu borçları riskini imzadan önce gör.
Mali müşavirler
Noter ve tescil işlemleri için eksiksiz bir devir sözleşmesi hazırla.
Otomatik yapılan kontroller
- Devredilen pay sayısının devredenin paylarını aşmaması
- Genel kurul onayı ve üç aylık süre (TTK 595)
- Tek ortağa düşmede bildirim ve tescil (TTK 574/2)
Bu belge uygun değilse
- Anonim şirket payı devredeceksen: Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi
- Devir işlemlerini bir temsilciye yaptıracaksan: Pay Devri Vekâletnamesi
- Şirket tek ortaklı kalıyorsa: Tek Ortağa Düşme Bildirimi
Limited şirket pay devri hakkında sık sorulanlar
Limited şirket pay devri nasıl yapılır?
Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır; noter onayı olmayan devir sözleşmesi geçerli değildir (TTK 595/1). Şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır (TTK 595/2).
Genel kurul onay vermezse ne olur?
Şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı sebep göstermeden reddedebilir; başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır (TTK 595). Devrin yasaklanması veya onayın reddedilmesi hâlinde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır.
Devir ticaret siciline nasıl tescil edilir?
Esas sermaye paylarının geçişinin tescili için müdürler ticaret siciline başvurur. Başvuru otuz gün içinde yapılmazsa ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak sicilden silinmesi için kendisi başvurabilir (TTK 598). Devir ayrıca şirketin pay defterine yazılır (TTK 594).
Payı devreden ortak vergi ve SGK borçlarından sorumlu kalır mı?
Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından sermaye payları oranında sorumludur. Pay devredildiğinde devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumlu tutulur; alacağın doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahipleri farklı kişilerse bunlar da müteselsilen sorumludur (6183 sayılı Kanun md. 35). Sözleşmedeki iç bölüşüm hükmü idareye karşı ileri sürülemez; yalnız taraflar arasında rücu hakkı verir.
Şirket tek ortaklı kalırsa ne yapılır?
Durum, bu sonucu doğuran işlemden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir; müdürler bildirimden itibaren yedi gün içinde şirketin tek ortaklı olduğunu ve ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirir (TTK 574/2).
Şirket sözleşmesindeki özel yükümlülükler devralana geçer mi?
Şirket sözleşmesinde ek ödeme, yan edim, rekabet yasağı, önerilme, önalım, geri alım veya alım hakları ya da ceza koşulu öngörülmüşse bunlara devir sözleşmesinde yer verilmelidir (TTK 595/1). Devralan bu yükümlülükleri ortaklıkla birlikte üstlenir.
Yasal dayanağı nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 574, 577, 594-598; 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun md. 35.