Adi Ortaklık Sözleşmesi
Şirket kurmadan bir işi veya projeyi birlikte yürütecek kişilerin emek ve sermayelerini birleştirdiği sözleşme. Katılma payları, kazanç ve zarar paylaşımı, yönetim, sorumluluk, sona erme ve tasfiye maddeleri yazılır.
Üç adımda hazır.
Soruları yanıtla
Her ekranda tek konu var. Yanıtın belgede yerini anında alır ve vurgulanır.
Önizlemede kontrol et
İlk 3 madde açık. Belgenin kurallarına takılan bir seçim yaparsan nedeniyle birlikte uyarılırsın.
Tamamını aç
Ön sürümde ödeme alınmaz; belgenin tamamı ekranda açılır. Ödeme ile Word ve PDF indirme açılışta devreye girer.
Sözleşmede neler var?
Kanuni kurala bağlı bölümler, dayandıkları hükümle birlikte gelir.
- 1Taraflar
- 2Ortaklığın amacı ve niteliğiTBK 620
- 3Katılma paylarıTBK 621, 638
- 4Kazanç ve zarara katılmaTBK 622, 623
- 5Yönetim ve kararlarTBK 624, 625
- 6Bilgi alma ve hesaplarTBK 631
- 7Üçüncü kişilerle ilişkiler ve sorumlulukTBK 637, 638
- 8Özen ve rekabet yasağıTBK 626, 628
- 9Yeni ortak alınması ve payın devriTBK 632
- 10Süre ve sona ermeTBK 639, 640
- 11TasfiyeTBK 642, 643, 644
- 12Kişisel veriler ve bildirimlerKVKK md. 5
- 13Uyuşmazlıklar ve yürürlük
İki ile dört ortak için yazılır; eşit veya oranlı paylaşıma, yönetim ve süre seçimine göre maddeler değişir.
Birlikte iş yapacak kişiler için.
Proje ortakları
Bir işi birlikte yaparken kimin ne getirdiğini ve kazancın nasıl bölüneceğini yaz.
Serbest meslek sahipleri
Emek ve sermayeyi birleştirirken sorumluluğu ve yönetimi baştan netleştir.
Küçük işletmeler
Şirket kurmadan önceki ortak dönemi yazılı kurallara bağla.
Otomatik yapılan kontroller
- Kazanç paylarının toplamının yüzde yüz olması
- Zarardan muafiyetin yalnız emek koyan ortak için kararlaştırılması (TBK 623/3)
- Yetki maddesi yalnız ortakların tamamı tacirse (HMK 17-18)
Bu belge uygun değilse
- Sınırlı sorumlu bir şirket kuracaksan: Limited Şirket Esas Sözleşmesi
- Kurulmuş bir şirketin ortakları arasında ek kurallar için: Pay Sahipleri Sözleşmesi
Adi ortaklık sözleşmesi hakkında sık sorulanlar
Adi ortaklık nedir?
İki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca ulaşmak için birleştirmeyi üstlendiği sözleşmedir (TBK 620). Tüzel kişiliği yoktur; kanunla düzenlenmiş bir ortaklık türünün özelliklerini taşımayan ortaklıklar adi ortaklık sayılır.
Kazanç ve zarar nasıl paylaşılır?
Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa her ortağın payı, katılma payının değerine bakılmaksızın eşittir. Yalnız kazanca katılıp zarara katılmama, ancak katılma payı olarak yalnızca emeğini koyan ortak için kararlaştırılabilir (TBK 623).
Ortaklar borçlardan nasıl sorumlu olur?
Ortaklar, birlikte veya bir temsilci aracılığıyla üçüncü kişilere karşı üstlendikleri borçlardan aksi kararlaştırılmamışsa müteselsilen sorumludur (TBK 638/3). Kendi adına ortaklık hesabına işlem yapan ortak, üçüncü kişiye karşı kendisi borçlu olur (TBK 637).
Kararlar nasıl alınır?
Kural olarak bütün ortakların oybirliğiyle. Sözleşmede oy çokluğu öngörülürse çoğunluk ortak sayısına göre hesaplanır (TBK 624). Olağan dışı işler ve genel temsilci atanması için her durumda oybirliği gerekir (TBK 625).
Bir ortak ortaklığı nasıl sona erdirebilir?
Belirsiz süreli ortaklıkta her ortak altı ay önceden fesih bildiriminde bulunabilir; fesih hesap yılı sonunda hüküm doğurur (TBK 640). Fesih bildirimi yalnız bildirimde bulunan ortağı ayırmaz; ortaklığı sona erdirir ve tasfiye başlar (TBK 639). Ortaklığın diğer ortaklarla sürmesi ancak sözleşmede bunu öngören bir hüküm varsa mümkündür (TBK 633); bu taslakta böyle bir hüküm yoktur. Haklı sebep varsa her ortak mahkemeden ortaklığın feshini isteyebilir (TBK 639).
Ortağın bilgi alma hakkı sınırlandırılabilir mi?
Hayır. Her ortak, yönetim yetkisi olmasa da ortaklık işleri hakkında bilgi alabilir ve defterleri inceleyebilir; buna aykırı anlaşmalar kesin olarak hükümsüzdür (TBK 631).
Yasal dayanağı nedir?
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu md. 620-645 (adi ortaklık); taşınmaz getirilmesinde 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu md. 706.